KSKE 6 Cbi 6/2009 - iSpis

Súd: Krajský súd Košice Spisová značka: 6Cbi/6/2009 Identifikačné číslo súdneho spisu: 7009201787 Dátum vydania rozhodnutia: 28. 05. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Jolana Fuchsová ECLI: ECLI:SK:KSKE:2012:7009201787.8

ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach samosudkyňou U.. L. I. v právnej veci žalobcu L.. C. L., správcu konkurznej podstaty úpadcu M., a.s., F. XX P., C. XX XXX XXX, proti žalovanému 1/ P., a.s., C. XX XXX XXX, D. XXX, V., zastúpenému L.. X. M., advokátom, B. 6, M., žalovanému 2/ I., s.r.o., C. XX XXX XXX, D. XXX, V., žalovanému 3/ O., s.r.o., C. XX XXX XXX, D. XXX, V. a žalovanému 4/ O., spol. s r.o., C. XX XXX XXX, D. XXX, V., o určenie neplatnosti právnych úkonov a určenie vlastníctva takto

r o z h o d o l :

Žalobu z a m i e t a .

Žalobca je p o v i n n ý nahradiť žalovanému 1/, na účet jeho právneho zástupcu, trovy konania vo výške 339,96 eur.

.

Žalovaným 2/ , 3/ a 4/ náhradu trov konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou doručenou súdu dňa 22.12.2009 žalobca navrhol určiť neplatnosť prevodu obchodného podielu spoločností O. s.r.o., P. s.r.o., R. s.r.o. a I. s.r.o. uzavretých medzi prevodcom V. a.s. na nadobúdateľa O. spol. s r.o. a neplatnosť prevodu obchodných podielov spoločnosti O. s.r.o., P. s.r.o., R. s.r.o. a I. s.r.o. uzavretých medzi prevodcom O. s.r.o. a nadobúdateľom V. C. s.r.o., tiež určiť za neplatný predaj strojov a zariadení uvedených v Prílohe č.1 a 2 v prospech spoločnosti PYROBATYS s.r.o. a určiť, že žalobca je vlastníkom nehnuteľností špecifikovaných v petite žaloby.

Žalobca v žalobe uviedol, že na majetok úpadcu KOVOZ a.s. bol uznesením Krajského súdu v Košiciach zo dňa 26.5.1999 vyhlásený konkurz a podľa znaleckého posudku hodnota nehnuteľného majetku bola vo výške 402 475,27 eur (12 124 970.- Sk) a hodnota hnuteľného majetku bola vo výške 3 272,07 eur (98 273.-Sk) . Úpadca založil obchodné spoločnosti žalovaných 1/ až 4/, do ktorých vložil nepeňažné, ako aj peňažné vklady . Následne došlo k uzavretiu zmlúv o prevode obchodných podielov, z ktorých je preukázateľný úmysel úpadcu ako dlžníka ukrátiť veriteľov, ako aj preukázateľné vedomie konateľa žalovaného 4/ o tomto úmysle. Žalobca, ako správca konkurznej podstaty úpadcu KOVOZ a.s. listom zo dňa 28.6.1999 odstúpil od kúpnej zmluvy, a z dôvodu vrátenia zásielky úkon zopakoval listom zo dňa 30.5.2001. Konateľ žalovaného 4/ listom zo dňa 19.6.2001 oznámil žalobcovi, že odstúpenie od zmlúv o prevode obchodných podielov neakceptuje.

Žalovaní 1/ až 4/ vo vyjadreniach k žalobe uviedli, že nárok žalobcu je v celom rozsahu neopodstatnený a namietali nedostatok ich vecnej pasívnej legitimácie a neosvedčenie naliehavého právneho záujmu

na strane žalobcu. Uviedli, že založené obchodné spoločnosti sú odlišnými osobami od zakladateľov spoločnosti. Kúpna cena za prevedené obchodné podiely bola riadne vyplatená a okrem toho u niektorých žalovaných je súčasná štruktúra spoločníkov iná, ako bola v čase založenia spoločnosti a navrhovanou žalobou chce žalobca odňať žalovaným vlastníctvo k niektorým veciam. Žalovaný 4/ tiež uviedol, že kúpna cena bola pre predávajúceho výhodná a primeraná podmienkam na trhu a uviedol, že hnuteľné veci uvedené v žalobe časom nezískavajú na hodnote, ale ich cena výrazne klesá a mnohé sú zrejme aj nepoužiteľné. Všetci žalovaní navrhli žalobu zamietnuť.

Dňa 6.9.2010 bolo súdu doručené podanie žalobcu, v ktorom uviedol, že z predložených dôkazov je zrejmé, že nebola uhradená odmena za prevod obchodných podielov, v dôsledku čoho došlo k odstúpeniu od zmluvy a že vklady spoločníkov pri zakladaní spoločnosti označované za vklady finančných prostriedkov, boli v skutočnosti realizované vkladom nehnuteľnosti, čo považuje za obchádzanie zákona, v dôsledku čoho sú uvedené úkony absolútne neplatné. Ďalej uviedol, že uznesením Okresného súdu Prešov sp.zn. XR/X/XXXX zo dňa XX.X.XXXX bola povolená reštrukturalizácia dlžníka P. a za správcu bol ustanovený L.. L. V., P.. Podľa zák. č. 7/2005 Z.z. účel reštrukturalizácie je možné dosiahnuť okrem iného aj prevodom majetku dlžníka, resp. zmenou majetkových práv akcionárov, v dôsledku čoho je obava, že bude odpredaný majetok, ku ktorému sa žalobca domáha určenia vlastníckeho práva, čím sa v konečnom dôsledku sťaží, resp. znemožní výkon súdneho rozhodnutia.

Právny zástupca žalovaného 1/ v podaní zo dňa 24.9.2010 uviedol, že žalobca dostatočne neosvedčil nárok a predpoklady na nariadenie predbežného opatrenia. Uviedol, že cieľom reštrukturalizácie je prevádzkovať podnik a vytvárať zisk a od začatia reštrukturalizačného konania je žalovaný 1/ povinný obmedziť výkon svojej činnosti iba na bežné právne úkony. Uviedol, že značná časť majetku je navyše zaťažená záložnými právami veriteľov a žiadal návrh na vydanie predbežného opatrenia zamietnuť.

Uznesením zo dňa 4.10.2010, ktoré bolo potvrdené uznesením NS SR č.k. XObo/XXX/XXXX-XXX zo dňa 27.1.2011 súd návrh žalobcu na nariadenie predbežného opatrenia zamietol.

Vo veci samej súd vykonal dokazovanie písomnými dokladmi a písomnými stanoviskami účastníkov konania.

Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Prešov zo dňa 14.11.2011 súd zistil, že v odd.Sa vložke číslo 125/P je zapísaná obchodná spoločnosť M. a.s. so vznikom dňa X.XX.XXXX, ktorá mala od založenia do XX.X.XXXX obchodné meno V. a.s.

Súd zistil, že uznesením Krajského súdu v Košiciach zo dňa 26.5.1999 č.k. 1K 438/97-9 bol na majetok dlžníka M. a.s. so sídlom v V., D. XXX, C. XX XXX XXX vyhlásený konkurz a za správcu konkurznej podstaty je ustanovený L.. C. L., na ktorého podľa § 14 ods.1 písm.a zák.č.328/1991 Z.z. o konkurze a vyrovnaní (/ďalej iba ZKR) vyhlásením konkurzu prešlo oprávnenie nakladať s majetkom podstaty, ako aj výkon práv a povinností, ktoré súvisia s nakladaním s majetkom podstaty. Z uvedeného dôvodu ho súd považuje za vecne aktívne legitimovaného na uplatnenie práv uvedených v žalobe.

Z uznesenia Okresného súdu Prešov sp.zn. XR/X/XXXX zo dňa XX.X.XXXX publikovaného v Obchodnom vestníku SR č.XX zo dňa XX.X.XXXX súd zistil, že súd potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníka P., a.s., C. XX XXX XXX v znení prijatom schvaľovacou schôdzou dňa X.X.XXXX a končí reštrukturalizáciu dlžníka.

Podľa § 156 zák.č.7/2005 Z.z. Zverejnením uznesenia súdu o skončení reštrukturalizácie v Obchodnom vestníku zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania a zastavujú sa konania prerušené podľa § 118 ods. 4. Ak zo záväznej časti plánu nevyplýva niečo iné, zaniká tiež funkcia veriteľského výboru a funkcia správcu.

Nárok žalobcu uplatnený v žalobe nie je pohľadávkou, ohľadne ktorej bolo konanie podľa § 156 zák.č.7/2005 Z.z. zastavené, a preto po skončení reštrukturalizácie sú splnené podmienky na konanie voči žalovanému 1/.

Predmetom konania je návrh žalobcu na určenie absolútnej neplatnosti právnych úkonov, zmlúv o prevode obchodného podielu a určenie vlastníckeho práva žalobcu k nehnuteľnostiam špecifikovaným v žalobe a zapísaným na LV č. 851 kat. územie Batizovce, LV č. XXX/XX a LV č. XXX/XX .

Žalobca nárok uplatnil z dôvodu, že zmluvy o prevode obchodného podielu uzavreté medzi žalobcom a žalovanými sú absolútne neplatné, a teda vlastnícke právo k veciam, ktoré boli predmetom obchodného podielu je vlastníctvom žalobcu.

Z vykonaného dokazovania súd zistil, že spoločnosť V. a.s. ako spoločník (v ďalšom označovaný ako žalobca) uzavrela dňa XX.XX.XXXX štyri spoločenské zmluvy o založení spoločností s ručením obmedzeným, a to so spoločníčkou U. X. spoločnosť P. s.r.o., so spoločníčkou U.. U. X. spoločnosť I. s.r.o. a so spoločníkom C.. L. X. spoločnosti O. s.r.o. a R. s.r.o.

V uvedených zmluvách boli dohodnuté vklady spoločníkov, a to v spoločnosti P. s.r.o. bol vklad žalobcu vo výške 29 772 000,- Sk a vklad druhého spoločníka vo výške 20 000,- Sk, v spoločnosti I. s.r.o. bol vklad žalobcu vo výške X 841 000,- Sk a vklad druhého spoločníka vo výške 147 000,- Sk, v spoločnosti O. s.r.o. bol vklad žalobcu vo výške X 189 000,- Sk a vklad druhého spoločníka vo výške 20 000,- Sk a v spoločnosti ALUBATYS s.r.o. bol vklad žalobcu vo výške 12 750 000,- Sk a vklad druhého spoločníka vo výške 20 000,- Sk.

V zmluvách bolo dohodnuté, že vklad žalobcu je nepeňažný a boli špecifikované hnuteľné a nehnuteľné veci, ktoré tento vklad tvoria. Vklady druhých spoločníkov boli dohodnuté ako peňažné, okrem vkladu MUDr. Márie X., ktorý bol dohodnutý ako nepeňažný pozostávajúci z nehnuteľností, ktoré boli v zmluve špecifikované. V zmluvách bolo dohodnuté právo spoločníkov previesť svoj obchodný podiel za podmienok uvedených v zmluve na inú osobu. V čl. X. bod X.X.g/ bolo uvedené, že do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí udelenie súhlasu na prevod obchodného podielu.

Z výpisov z obchodného registra súd zistil, že spoločnosť R., s.r.o. je vymazaná z obchodného registra ku dňu XX.XX.XXXX z dôvodu jej zrušenia bez likvidácie zlúčením so spoločnosťou P. s.r.o., ktorá preberá majetok, práva a záväzky zrušenej spoločnosti. H. spoločnosť od X.X.XXXX zmenila právnu formu na akciovú spoločnosť a je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov v oddieli Sa vložke č.XXXX/X.

Z výpisov z obchodného registra súd ďalej zistil, že spoločníci C.. L. X., U. X. a U.. U. X., ktorí spolu so žalobcom založili vyššie uvedené obchodné spoločnosti, už nie sú zapísaní ako spoločníci, a to U.. U. X. nie je zapísaná ako spoločník v spoločnosti I. od XX.X.XXXX, U. X. nie je zapísaná ako spoločník v spoločnosti P. od X.XX.XXXX a C.. L. X. nie je zapísaný ako spoločník v spoločnosti O. s.r.o. a R. s.r.o. od XX.XX.XXXX a ako spoločníci sú zapísané iné osoby.

Zo žalobcom predložených zmlúv o prevode obchodného podielu súd zistil, že dňa 20.5.1996 žalobca previedol svoje obchodné podiely vo vyššie uvedených spoločnostiach na spoločnosť O. spol. s r.o., ktorá bola do obchodného registra v uvedených spoločnostiach zapísaná, a to do XX.X.XXXX v spoločnosti R. s.r.o., do XX.X.XXXX v spoločnosti P. s.r.o., do XX.X.XXXX v spoločnosti O. s.r.o. a do XX.X.XXXX v spoločnosti I. s.r.o. a od uvedených dátumov sú ako spoločníci zapísané iné osoby.

V spoločnosti O. s.r.o. je od 1.3.2008 ako jediný spoločník zapísaná R. I. a ako konateľ je zapísaný C.. L. G., v spoločnosti I. s.r.o. sú od XX.XX.XXXX ako spoločníci zapísaní C.. U. T. a C.. U. T., ktorí sú zapísaní aj ako konatelia spoločnosti. V spoločnosti P. s.r.o. boli ku dňu XX.XX.XXXX, a to k premene

spoločnosti zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť zapísaní ako spoločníci C.. L. G., L. G. a Z. C. s.r.o., C. XX XXX XXX.

Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Prešov zo dňa 24.11.2011 súd zistil, že spoločnosť NaPo, spol. s r.o. je zapísaná v obchodnom registri v odd. Sro vložke číslo XXXXX/P so vznikom dňa 8.5.1996 a jej jediným spoločníkom je spoločnosť V. a.s., t.j. terajší žalobca a konateľom uvedenej spoločnosti bol C.. L. Lisoň. Z. je predsedom predstavenstva žalobcu od 16.12.1996.

Z konkurzného spisu súd zistil, že návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti M. a.s. podala F. sporiteľňa a.s. podaním doručeným súdu dňa 21.7.1997, v ktorom uviedla, že z dôvodu nesplácania troch úverov už prípismi zo dňa 7.9.1993, 25.1.1994, 25.5.1994 a 7.11.1994 vyzvala spoločnosť na plnenie povinnosti splácať úvery, ktorých zostatok v návrhu na vyhlásenie konkurzu vyčíslila v celkovej výške 42 512 721,- Sk. Uvedený návrh bol podaný cca jeden rok pred uzavretím zmlúv o prevode obchodných podielov, pričom už v čase uzavretia týchto zmlúv, ba dokonca pred ich uzavretím, spoločnosť bola v omeškaní so splnením svojich zmluvných povinností.

Avšak, ako vyplýva z výpisov z obchodného registra žalovaných spoločností, spoločnosť NaPo s.r.o. už nie je spoločníkom žalovaných 2/ až 3/ a k dátumu premeny na akciovú spoločnosť nebola spoločníkom ani žalovaného 1/, a preto aj keby súd vyhlásil zmluvy o prevode obchodných podielov uzavreté medzi úpadcom a spoločnosťou O. s.r.o. za neplatné, nebol by tým vyriešený celý predmet sporu, keďže ako spoločníci žalovaných 2/ a 3/ už t.č. sú v obchodnom registri zapísané iné subjekty a u žalovaného 1/ k dátumu premeny na akciovú spoločnosť boli taktiež zapísané iné osoby. Okrem toho žalobca v žalobe navrhol určiť neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov uzavretých medzi spoločnosťou O. s.r.o. a spoločnosťou V. C.. s.r.o., ktorej obchodné meno od XX.XX.XXXX je G-T., spol. s r.o., avšak túto spoločnosť neoznačil ako žalovaného, pričom navrhol rozhodnúť o právach tejto spoločnosti. Súd má za to, že naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov by bol daný iba v prípade, ak by navrhovaný výrok vyriešil celý predmet sporu, a teda by rozhodol a to najmä, o neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov, na základe ktorých sú v obchodom registri zapísaní terajší spoločníci. Keďže tomu tak nie je, tak nie je daný naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov tak, ako sú špecifikované v navrhovanom petite. Iba rozhodnutie o neplatnosti zmlúv uvedených v navrhovanom výroku by nezmenilo terajší stav zápisu spoločníkov v obchodnom registri.

Pokiaľ ide o navrhovaný výrok, aby súd určil, že žalobca je vlastníkom označených nehnuteľností, súd uvádza, že tieto nehnuteľnosti pôvodne boli vlastníctvom žalobcu, avšak následne boli súčasťou vkladu žalobcu do spoločnosti žalovaných 1/ až 3/, a tým sa vlastníkmi uvedených nehnuteľností stali novozaložené spoločnosti a žalobca k nim stratil vlastnícke právo. Súd nemá vedomosť o tom, že by bolo vedené konanie o neplatnosti uvedených spoločnosti. Preto aj keby súd určil neplatnosť zmlúv o prevode obchodných podielov, prípadne platnosť odstúpenia žalobcu od týchto zmlúv, tak žalobca sa tým nestáva vlastníkom nehnuteľností, a preto súd žalobu aj v tejto časti považoval za nedôvodnú.

Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu súd žalobu ako nedôvodnú zamietol.

V konaní bol žalobca neúspešný, preto podľa § 142 ods.1 O.s.p. mu nevzniklo právo na náhradu trov konania, ale povinnosť tieto nahradiť žalovaným. Právo na náhradu trov konania si na pojednávaní dňa 28.5.2012 uplatnili žalovaní 1/ a 3/. Právny zástupca žalovaného 1/, ktorý je platiteľom DPH, v podaní zo dňa 30.5.2012 vyčíslil trovy konania vo výške 339,96 eur, a to titulom odmeny za právne služby za 2 úkony právnej služby - prevzatie veci a písomné podanie vo veci samej zo dňa 22.1.2010 po 55,49 eur, za 2 úkony právnej služby - vyjadrenie zo dňa 24.9.2010 k návrhu na vydanie predbežného opatrenia a vyjadrenie zo dňa 12.11.2010 k odvolaniu žalobcu po 27,75 eur, za 1 úkon právnej služby - účasť na pojednávaní dňa 12.12.2011, odročenom bez prejednania veci po 14,25 eur, 1 úkon právnej služby - účasť na pojednávaní dňa 28.5.2012 po 58,69 eur, režijný paušál 4x 7,21 eur, 1x 7,41 eur, 1x 7,63 eur, 20% DPH 56,66 eur . Po preverení predloženého vyúčtovania súd zistil, že odmenu za právne

zastupovanie právny zástupca žalovaného 1/ vyčíslil v súlade s ust. § 14 ods. 1 písm. a,b,c/, § 14 ods. 2 písm. c/ , § 14 ods. 5, § 16 ods. 3 a § 18 ods. 3 vyhl.č. 655/2004 Z.z. v platnom znení, a preto ju súd uznal za oprávnenú a neúspešného žalobcu zaviazal nahradiť žalovanému 1/ na účet jeho právneho zástupcu trovy konania v sume 339,96 eur. Žalovaný 3/ si na pojednávaní dňa 28.5.2011 uplatnil nárok na náhradu trov konania, ale v stanovenej 3-dňovej lehote ich nevyčíslil, preto súd za použitia ustanovenia § 151 ods. 3 O.s.p. rozhodol, že mu ich náhradu nepriznáva. Žalovaným 2/ a 4/ trovy konania nevznikli, preto im súd ich náhradu nepriznal.

Poučenie:

Odvolanie sa podáva do 15 dní od doručenia rozhodnutia na súde, proti rozhodnutiu ktorého smeruje s tým, že v odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že:

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy,

potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým

zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy,

ktoré doteraz neboli uplatnené (§ 205a) ,

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.